第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人温泉及会计机构负责人(会计主管人员)潘利声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
注：上表上年同期中2015年一季度加权平均净资产收益率4.04%为调整后数据，调整前为4.07%。
主要是因为公司追溯调整了2015年度期初数（含2015年度净资产期初数），导致该净资产收益率略有变化。特此说明。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金期末余额为655,319,020.78元，比期初减少44.77%，主要原因是本期收到的货币资金减少所致。
（2）应收账款期末余额为2,941,724,232.52元，比期初增加92.17%，主要原因是本期应收煤款增加所致。
（3）其他应收款期末余额为33,285,933.18元，比期初减少31.66%，主要原因是收回挂账款所致。
（4）预付账款期末余额为131,433,058.58元，比期初减少44.52%，主要原因是预付的铁路运费减少所致。
（5）其他流动资产期末余额为66,598,562.26元，比期初增加295.42%，主要原因是上半年待摊销的土地使用税及房产税。
（6）在建工程期末余额317,529,029.28元，比期初增加42.35%，主要原因是本期支付锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置建设资金所致。
（7）固定资产清理期末余额11,313,780.87元，比期初增加955.30%，主要原因是清理固定资产所致。
（8）应付票据期末余额976,150,000.00元，比期初增加35.58%，主要原因是本期签发银行承兑汇票所致。
（9）预收账款期末余额为28,320,699.10元，比期初减少56.66%，主要原因是预收煤款减少所致。
（10）应付职工薪酬期末余额为79,734,063.00元，比期初增加119.58%，主要原因是根据公司内部分配办法，本公司工资日常核算采取“按量计提，按月预发，定期考核兑现”。公司对提取的工资将根据考核情况适时予以发放。
（11）专项储备期末余额128,584,254.08元，比期初增加487.10%，主要原因是受季节性影响支出较少所致。
（12）管理费用本期金额为87,090,481.24元，同比减少32.94%，主要原因是本期管理性支出减少所致。
（13）财务费用本期金额为34,170,212.21元，同比减少42.99%，主要原因是本期融资占用额及利率低于上期所致。
（14）投资收益本期金额为11,437,697.69元，同比减少68.98%，主要原因是联营企业净利润同比减少所致。
（15）营业外收入本期金额为487,261.11元，同比减少58.82%，主要原因是公司子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司上期按合同条款向其他方收取的违约金所致。
（16）营业外支出本期金额为0.00元，同比减少100.00%，主要原因是本期非经营性支出较上年减少所致。
（17）少数股东损益本期金额为2,152,585.68元，同比增加31.64%，主要原因是公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司利润同比增加所致。
（18）销售商品、提供劳务收到的现金本期金额为418,170,706.52元，同比减少48.58%，主要原因是本期收到结算款中货币资金减少所致。
（19）收到其他与经营活动有关的现金本期金额为6,049,051.71元，同比增加106.83%，主要原因是本期收到租赁费及存款利息增加所致。
（20）支付的其他与经营活动有关的现金本期金额为10,621,662.96元，同比减少97.95%，主要原因是本期使用银行承兑汇票支付代垫铁路运费所致。
（21）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额本期金额为0.00元，同比减少100.00%，主要原因是上期收到处置固定资产现金所致。
（22）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期金额为122,537,699.28元，同比增加72.77%，主要原因是本期支付锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置建设资金所致。
（23）取得借款收到的现金本期金额为1,079,000,000.00元，同比减少37.90%，主要原因是本期取得短期借款较上期减少所致。
（24）收到的其他与筹资活动有关的现金本期金额20,000,000.00元，同比增加100%，主要原因是收回银行承兑汇票保证金所致。
（25）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期金额为36,321,681.65元，同比减少58.43%，主要原因是本期利息支出减少及上期本公司子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司向其股东支付以前年度部分股利所致。
（26）支付的其他与筹资活动有关的现金本期金额为45,284,749.00元，同比增加226323.75%，主要原因是支付签发银行承兑汇票保证金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司依照公司董事会决议设立了2个全资子公司，现将具体进展情况公告如下：
一、依照2016年1月12日召开的2016年第一次临时董事会决议（详见2016年1月13日巨潮资讯网2016001公告）。报告期内公司设立了香港全资子公司——霍林河露天煤業（香港）投資有限公司，该公司于2016年2月1日在香港注册成立，其经营范围为：煤礦項目投資技術咨詢和服務煤礦有關的工程承包。
二、依照2016年3月14日召开的2016年第二次临时董事会决议（详见2016年3月15日巨潮资讯网2016007公告）。报告期内公司设立了全资子公司——锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司，该公司于2016年3月16日在内蒙古锡林浩特市工商局注册成立，其经营范围为：风力发电、太阳能发电、风电供热、清洁能源项目的开发、投资、建设、运营管理、技术服务。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事长：刘明胜
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016026
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第四次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第四次临时董事会会议的通知，会议于2016年4月26日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司2016年一季度报告的议案》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2016年一季度报告正文》（公告编号2016028号）及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2016年一季度报告全文》。
（二）审议《关于签订生产剥离外委合同的议案》。
（1）为了满足公司生产经营的需要，公司（北露天矿）及扎哈淖尔煤业有限责任公司（以下简称“扎矿”）拟在2016年签订以下部分生产剥离外委合同。具体详见下表。
（2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。
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以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
(3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。
上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）审议《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016029号的《公司2016年度日常关联交易预计公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016030号的《内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常姚敏关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》。
公司拟与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务并与之签订《金融服务协议》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2016031号的《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。
2016年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2012年临时二次董事会审议通过并披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn2016年4月26日披露的《露天煤业向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
公司独立董事对该事项发表了意见。《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于的议案》。
为尽可能降低与中电投财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，瑞华会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《中电投财务有限公司2015年12月31日风险评估专项审核报告》。该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事发表了意见。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《中电投财务有限公司2015年12月31日风险评估专项审核报告》。
（七）审议《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
召开公司2016年第三次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016032号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2016年第三次临时股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.公司2016年第四次临时董事会决议。
2.独立意见、保荐意见。
3．《2016年一季度报告正文》、《2016年一季度报告全文》。
4. 《公司2016年度日常关联交易预计公告》、《内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》、《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》、《中电投财务有限公司2015年12月31日风险评估专项审核报告》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2016年第三次临时股东大会通知》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016027
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第一次临时监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第一次临时监事会会议的通知，会议于2016年4月26日以通讯表决的方式召开。公司监事应出席会议7人，实际参加表决7人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采用记名投票表决方式。经表决，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司2016年一季度报告的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
2、审议并通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》；
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》；
4、审议并通过了《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；
5、审议并通过了《关于的议案》。
1.监事会决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016029
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2016第四次临时董事会审议通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2016年度拟发生关联交易情况
（三）2016年年初至2016年3月31日与前述关联人发生的关联交易情况。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）与国家电力投资集团公司控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团公司（以下简称“国电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受国电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投东北电力燃料有限公司。国电投持有中电物流有限公司100%股权。中电物流有限公司持有其58%股份。成立于2002年3月20日，法定代表人：马凤臣，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2015年度资产总额30,579万元，负债24,704万元，所有者权益5,874万元，利润总额267万元，净利润198万元。2016年3月末资产27,241万元，负债21,531，所有者权益5,710，利润总额-165，净利润-165万元。
2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。国电投持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉电股份成立于1993年4月28日，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元。吉电股份吉电股份2015年度总资产2,287,249.69万元，负债1,812,099.57万元，所有者权益475,150.12万元，利润总额16,403.05万元，净利润14,646.32万元。
3.辽宁清河发电有限责任公司。国电投持有中国电力国际发展有限公司61.50%股权。中国电力国际发展有限公司持有其100%股权。法定代表人：李立新，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号，注册资本：149,298万元。销售电力、热力。2015年度总资产463,671万元，负债309,114万元，所有者权益154,557万元，利润总额5,477万元，净利润4,660万元。2016年3月末资产470,437万元，负债319,830万元，所有者权益150,607万元，利润总额-3,951万元，净利润-3,951万元。
4.通化热电有限责任公司。国电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其60%股权、吉林电力持有其40%股权。成立于2005年4月29日，法定代表人：周大山，注册资本：74,902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2015年度总资产144,995.38万元，负债120,453.91万元，所有者权益24,541.47万元，利润总额304.55万元，净利润304.55万元。2016年2月末总资产147,781.63万元，负债120,322.28万元，所有者权益27,459.35万元。
5.白山热电有限公司责任公司。国电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其74.44%股权、吉林电力持有其25.56%股权。成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2015年度总资产228,720.79万元，负债299,035.64万元，所有者权益-70,314.86万元，利润总额-11,286.22万元，净利润-11,286.22万元2016年2月末总资产227,107.12万元，负债295,030.18万元，所有者权益-67,923.06万元。
6.通辽发电总厂。国电投持有其87.29%股权。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力 。2015年度总资产162,310.44万元，负债119，923.88万元，所有者权益42，386.56万元，利润总额-1，836.24万元，净利润-2，855.37万元。2016年3月末资产164,332.32万元，负债120,390.52万元，所有者权益43,941.8万元，利润总额1,555.25万元，净利润1,555.25万元。
7.通辽热电有限责任公司。国电投持有元通发电公司87.2%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权。通辽热电成立于2006年8月3日。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：26,740万元。主营业务：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护。元通发电有限责任公司占协议股权比例51%，通辽市供热有限责任公司占协议股权比例49%。2015年度总资产98,805万元，负债63,738万元，所有者权益35,067万元，利润总额213万元，净利润-19万元。2016年3月末资产98，942万元，负债59,077万元，所有者权益39,865万元，利润总额4,797万元，净利润4,797万元。
8.通辽技术经济开发区茂霖热电有限公司。国电投持有元通发电公司87.2%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权；通辽热电有限责任公司持有茂霖热电100%股权。茂霖热电成立于1998年12月18日，法定代表人：李冬，注册资本：1,200万元，注册地址：通辽经济技术开发区，主要经营业务：热力、电力生产和销售。2015年度总资产2,469万元，负债280万元，所有者权益2,189万元，利润总额157万元，净利润112万元。2016年3月末资产2,738万元，负债365万元，所有者权益2,373万元，利润总额184万元，净利润184万元。
9.中电投电力工程公司。中电投电力工程公司为国家电力投资集团公司的全资子公司。成立于2003年11月。法定代表人：施耀新。注册地址：上海市田林路888弄7号。注册资本：15,448万元。经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。2015年度总资产437,537万元，负债399,759万元，所有者权益437,537万元，利润总额11,376万元，净利润10,924万元。2016年2月末总资产42,229万元，负债372,224万元，所有者权益40,067万元，利润总额2,289万元，净利润2,289万元。
10.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人国电投控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。2015年度总资产535,236.27万元，负债635,190.90万元，所有者权益-99,954.63万元，利润总额-17,992.09万元，净利润-17,992.09万元, 2016年3月末资产528,827.94万元，负债628,457.72万元，所有者权益-99,629.78万元，利润总额-2,464.61万元，净利润-2,464.61万元。
11.中电投远达环保工程有限公司。股东构成为中电投远达环保集团股份有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%。国电投持有中电投远达环保集团股份有限公司43.585%的股份。法定代表人：刘艺，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25,000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。成立时间：1999年2月。2015年度总资产253,633.79万元，负债162542.47万元，所有者权益91,091.32万元，利润总额7,990.26万元，净利润6,880.01万元。2016年3月末资产251,917万元，负债159,548万元，所有者权益92,369万元，利润总额1,517万元，净利润1,278万元。
12.沈阳远达环保工程有限公司。国电投持有其母公司东北电力开发公司40%的股权比例。法定代表人：李井贵，住所：沈阳市浑南产业区世纪路49号 ，注册资本：1000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。成立于2005年3月。2015年度总资产5,198万元，负债3,036万元，所有者权益2,162万元，利润总额111万元，净利润81万元。2016年3月末资产4,370万元，负债2,194万元，所有者权益2,176万元，利润总额23万元，净利润18万元。
13.中电投东北电力有限公司。股东构成为国家电力投资集团公司60.91%，佰瑞信托39.19%。法定代表人：张勇，住所：沈阳市高新技术产业开发区浑南二路8号，注册资本：659900.58万元，主营业务：火力发电、热力销售。成立时间：2008年5月。2015年度总资产2，324，237万元，负债1，474，141万元，所有者权益850，096万元，利润总额53，570万元，净利润42，393万元。2016年2月末总资产2，3107，10万元，负债1，430，297万元，所有者权益880，414万元，利润总额32，644万元，净利润30，317万元。
14.中电投科学技术研究院有限公司。科学技术研究院为国电投的全资子公司。法定代表人：郑武生。注册资本：7,000万元。住所：北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1240室。税务登记证号码：110114012806544。经营范围：专业承包；工程监理；工程技术咨询；工程勘察设计；火电技术开发、技术服务、技术咨询；销售专用设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）等。科学技术研究院2015年度总资产8,917万元，负债4,075万元，所有者权益4,842万元，利润总额452万元，净利润446万元。2016年3月末资产7,637万元，负债2,915万元，所有者权益4,722万元，利润总额-133万元，净利润-133万元。
15.中国电力投资集团公司高级培训中心。负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。为国电投的直属机构，高培中心作为集团公司的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。高培中心2015年度总资产29,507万元，负债2,701万元，所有者权益26,806万元，利润总额-5,870万元，净利润-5,870万元。2016年3月末资产29,761万元，负债2,955万元，所有者权益26,806万元，利润总额31万元，净利润31万元。
16.中国电能成套设备有限公司。国电投的全资子公司。成立时间于1993年2月。法定代表人：琚立生，住所：北京市东城区安德里北街15号，注册资本：10,685.59万元，主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。2015年度总资产355,589万元，负债175,786万元，所有者权益179,802万元，利润总额483,12万元，净利润48312万元。2016年3月末资产324,439万元，负债144,149万元，所有者权益180,290万元，利润总额12,130万元，净利润8,673万元。
17.电投(北京)碳资产经营管理有限公司。国电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有100%股份。法定代表人文兴超，住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号201室，注册资本：1000万元，主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。成立时间于2008年1月15日。2015年度总资产1,449万元，负债458万元，所有者权益991万元，利润总额102万元，净利润78万元。2016年3月末资产1,255万元，负债453万元，所有者权益802万元，利润总额-188万元，净利润-189万元。
18. 蒙东协合新能源有限公司。国电投控股子公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其67.84%股权。法定代表人刘晓辉，住所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路49号1层3层，注册资本：81094万元，主营业务风电及其他新能源项目的开发、建设运营、管理、技术服务与培训。成立时间：2009年7月14日。2015年度总资产384，960.15万元，负债286，584.19万元，所有者权益98,375.96万元，利润总额4,231.49万元，净利润3,974.86万元。2016年3月末资产380,639万元，负债280,048万元，所有者权益100,591万元，利润总额2,390万元，净利润2,216万元。
19.中国电力投资集团公司物资装备分公司。为国电投的分公司。法定代表人：琚立生 ，住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅，注册资本：500万元主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。成立时间：2010年8月。2015年度总资产322,065万元，负债321,965万元，所有者权益100万元，利润总额23271万元，净利润23,271万元。2016年3月末资产331,588万元，负债331,488万元，所有者权益100万元，利润总额3,123万元，净利润3,123万元。2016年3月底，成套公司（含物资装备分公司）资产总额65.6亿元，负债总额47.65亿元，权益总额18.04亿元，利润总额15,254万元，净利润11,797万元。
（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投蒙东能源集团公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2015年度总资产4，489，766.59万元，负债3,086,928.44万元，所有者权益1402,838.15万元，利润总额-12,488.13万元，净利润-26,500.89万元。2016年3月末资产4,571,472万元，负债3,122,845万元，所有者权益1,448,627万元，利润总额34,324万元，净利润31,097万元。
2.通辽第二发电有限责任公司。蒙东能源公司持有其80%股权，国家电力投资集团公司持有其20%股权。成立于2005年3月2日，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力 、热力。2015年度总资产225,741.02万元，负债163,861.95万元，所有者权益61,879.07万元，利润总额2,053.97万元，净利润1,660.77万元。2016年3月末资产228,218.4万元，负债161,197.12万元，所有者权益67,021.28万元，利润总额5,142.21万元，净利润5,142.21万元。
3.通辽盛发热电有限责任公司。蒙东能源持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。2007年4月投产。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2015年度总资产89,099万元，负债57,081万元，所有者权益32,018万元，利润总额3,500万元，净利润2,599万元。2016年3月末资产90,145万元，负债53,721万元，所有者权益36,424万元，利润总额4,405万元，净利润4,405万元。
4.北京中企时代科技有限公司。蒙东能源公司持有其93.05%股权。负责人：王景利，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务。2015年度总资产1,487.41万元，负债796.24万元，所有者权益691.17万元，利润总额-75.28万元，净利润-75.34万元。2016年3月末资产1,027.73万元，负债562.30万元，所有者权益465.43万元，利润总额-225.74万元，净利润-225.74万元。
5.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。股东构成为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。成立于2002年11月27日，法定代表人：王铁军，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。2015年总资产1727554万元，负债1393,410万元，所有者权益334,144万元。利润-8,303万元，净利润-8,449万元。2016年3月末资产1,721,908万元，负债1,383,108万元，所有者权益338,800万元，利润总额4,255万元，净利润4,255万元。
6.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。为蒙东能源公司的全资子公司。注册资本：136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2015年度总资产496,222.04万元，负债366,715.52万元，所有者权益129,506.52万元，利润总额-20,643.99万元，净利润-22,583.13万元。2016年3月末总资产503,112.32万元，负债367,593.13万元，所有者权益135,519.19万元，利润总额3,341.24万元，净利润2,505.93万元。
（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。
1. 内蒙古霍煤实业有限公司。股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司51%，通辽市北方投资有限责任公司46%，霍林郭勒立达餐饮服务有限公司3%。成立于2007年12月。法定代表人：郭立，住所：霍林郭勒市铝工业园A区路北西段，注册资本：2200万元，主营业务：石灰石，石灰粉加工及销售，粉煤灰销售，建材试验检测，商品混凝土生产销售，石膏加工及销售。2015年度总资产10,436.4万元，负债7,353.92万元，所有者权益3,082.48万元，利润总额324.45万元，净利润217.54万元。2016年3月末资产8,865.34万元，负债6,210.9万元，所有者权益2,654.44万元，利润总额-428.12万元，净利润-428.12万元。
2. 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权。成立于2005年6月22日，法定代表人：何江超，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2015年度总资产135,625.19万元，负债93,821.97万元，所有者权益41,803.23万元，利润总额-869.98万元，净利润-869.98万元。2016年3月末资产133,591.05万元，负债91,833.94万元，所有者权益41,757.11万元，利润总额-31.94万元，净利润-31.94万元。
3. 内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其51%股权。成立于2007年10月12日，法定代表人：李博义，注册资本：14,165万元，注册地址：霍林郭勒市工业园区，主要经营业务：煤化工产品生产，褐煤提质。2015年度总资产35,027.82万元，负债22,945.41万元，所有者权益12,082.40万元，利润总额-2,082.59万元，净利润-2,082.59万元。2016年3月末资产35,046.38万元，负债23,044.5万元，所有者权益12,001.88万元，利润总额-2,163.11万元，净利润-2,163.11万元。
（四）以上关联方在2015年度分别与公司发生了交易。以上关联方与公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易包括销售商品、提供劳务、采购商品等，上述交易目前尚未签订合同，协议经双方签字盖章后生效；协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日止。
具体定价原则如下：
1、煤炭销售类关联交易定价原则
（1）2016年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的交易量据实结算。
（2）公司、扎矿与国电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易相较于公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
其中基础量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于3%，即同比例调整下一月度基础价格。非基础量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，一厂一价，定价公平、公允。
（3）公司、扎矿与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的煤炭销售关联交易，因交易量有限，不属于大宗用户，由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
预计2016年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。提请董事会、股东大会授权经营层在不存在重大调价变动触及重大经营环境变化情形的，由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。若价格波动或调整触及重大经营环境变化的，公司将依照规定及时履行公告义务。
结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
2、其他关联交易定价原则
（1）销售商品定价原则：销售电、配件、粉煤灰等按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。销售水的交易价格，按照购买水价格（含税）转卖给施工单位。销售热力产品的交易价格，根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。
（2）采购商品定价原则：采购暖、石灰石等交易价格，按照市场价格确定。采购电的交易价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。采购水根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定（即通辽市物价局“关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复”通价商【2008】45号文批准的4.00元/立方米的供水价格）。采购附属油、轮胎、输送胶带、胶料、开关柜、配电设备、脱硝剂等，交易价格按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。
（3）提供、接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
（4）承租资产、出租设备定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况@ 公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司拟向2016年第四次临时董事会提交《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。相关议案还需提交股东大会做出决议。
六、保荐机构意见。
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
七、备查文件
1、公司2016年第四次临时董事会决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构意见。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016031
关于与中电投财务有限公司办理
存款、信贷、结算等业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并拟与其签订《金融服务协议》。
2、财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团公司（以下简称“国电投”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司2016年第四次临时董事会审议通过了与该事项相关的议案，关联董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生，对该关联交易事项表决进行了回避。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
中电投财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。截止2015年12月31日，财务公司注册资本50亿元，其中国家电力投资集团公司持股79.80%，其他12家股东共同持有20.2%的股权。企业性质：其他有限责任公司。法定代表人：王振京。注册地：北京市。企业法人营业执照注册号110000008538022。公司经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
财务公司2015年度总资产32,723,116,703.51元，负债25,148,076,891.04元，所有者权益7,575,039,812.47元，利润总额1,123,859,912.33元，净利润903,571,631.97元。2016年3月末总资产30,226,581,936.83元，负债22,901,284,203.46元，所有者权益7,325,297,733.37元，利润总额190,760,523.51元，净利润140,687,920.90元。
（二）关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国电投间接和直接控制。
三、关联交易标的情况
（一）财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、信贷、结算及其它金融服务业务。预计2016年在中电投财务有限公司日存款最高余额25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。
2015年度在中电投财务有限公司日存款最高余额为1,084,363,814.35元。2015年度本公司及子公司向中电投财务有限公司取得短期借款200,000,000.00元。
（二）2016年初至2016年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。公司在中电投财务有限公司日存款最高余额1,138,379,016.12元。公司向中电投财务有限公司取得短期借款0元。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务及经营范围内的其他金融服务。
2、有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。
3、每日最高存款余额原则上不高于人民币25亿元。信贷业务规模原则上不高于人民币25亿元。
4、定价原则，提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于露天煤业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
5、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，瑞华会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电投财务有限公司2015年12月31日风险评估专项审核报告》(瑞华专审字[2016] 01440004号)，认为其具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,2015年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至2015年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
（下转B86版）