证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-012
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.2019年4月14日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届监事会第十二次会议的通知》。
2.2019年4月24日，公司第十届监事会第十二次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，
4.会议由公司监事主席杨培功先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
1.审议关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案。
报告期，公司实现营业收入22.24亿元，净利润-2.51亿元，总资产达到52.05亿元，2018年煤炭销量为496.78万吨。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
2. 审议关于《公司监事会2018年工作报告》的议案。
监事会认为，工作报告客观的反映了监事会一年的工作。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3. 审议关于《公司2018年财务决算报告》的议案。
监事会认为，公司决算报告真实反映了2018年公司经营实际情况。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
4. 审议关于《公司2018年利润分配方案》的议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2018年度实现净利润为-251,022,382.59元。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为868,058,987.11元。
公司拟以2018年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.80元，母公司剩余的未分配利润665,197,722.31元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2018年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的-80.81%。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
5. 审议关于《公司2019年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2019年计划生产原煤500万吨，煤炭销售收入实现16亿元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
6. 审议关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案。
公司于2016年4月16日，与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2019年4月24日，公司与关联方重新签订了上述四项协议。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
7. 审议关于公司预计2019年日常关联交易的议案。
公司对2019年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。
（1）2019年，预计与平庄煤业共计发生关联交易71,500万元，其中本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计13,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元，材料、燃料3,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元,向平庄煤业提供劳务1,000万元。
（2）公司2019年预计与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为960万吨，其中与平庄能源所属煤矿预计发生7,000万元煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。
（3）公司结合实际，预计2019年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,800万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,000万元，共计发生关联交易2,800万元。
（4）公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目，合同总价款为5,228.83万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
8. 审议关于公司预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案。
截止2018年期末，公司在财务公司的银行存款余额为264,680.68万元，2018年获取利息收入扣除手续费后为4,450.90万元。预计公司2019年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入为4,500万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
9. 审议《公司2018年内部控制审计报告》的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
10. 审议关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案。
2019年公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
11. 审议关于公司监事薪酬的议案。
赵辉先生现任六家矿机电区电力监测班班长、本公司第十届监事会职工监事，根据2018年职工监事赵辉先生履职情况，报酬拟定于26.6万元/年。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
12. 审议关于公司第十一届监事会监事候选人的议案。
根据《公司法》以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，平庄煤业提名杨培功先生、张光宇先生为公司第十一届监事会监事候选人。股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选出的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
13. 审议关于《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易及关联交易》的要求，公司对国电财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，双方合作对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，公司利益得到了合理保证。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
14. 审议关于《公司2018年内部控制评价报告》的议案。
监事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
15. 审议关于《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的议案。
至2018年末，公司控股股东及其他关联方与公司的资金往来均为生产经营性资金往来，不存在非生产经营性资金占用的情况。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
16.审议关于召开2018年年度股东大会的议案。
公司董事会拟定于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议第1项至第11项议案。详细情况见同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
上述议案中第1项至第12项议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
附：监事候选人简历。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
监 事 会
2019年4月24日
附：监事候选人简历
1．杨培功，男，1961年10月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任平庄矿务局古山矿二井副井长、机厂副厂长，平庄矿务局节能处副主任工程师兼科长，古山矿副总工程师、副矿长，平庄煤业机电动力部部长，风水沟矿矿长、党委副书记。现任平庄煤业党委委员、副总经理、平庄矿区工会主席，本公司第十届监事会主席。
2．张光宇，男，1968 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任平庄矿务局五家煤矿工会秘书、办公室副主任，六家煤矿副主任、工会副主席、政工部部长，平庄煤业政工部副主任，风水沟矿党委副书记、纪委书记、工会主席，六家煤矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任平庄煤业纪委副书记、监察部主任，本公司第十届监事会监事。