内蒙古平庄能源股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年4月11日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届监事会第十七次会议的通知》。2016年4月21日，公司第九届监事会第十七次会议在平庄能源公司三楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事主席张光伟先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
一、审议关于《公司2015年年度报告》的议案。报告期，公司实现营业收入20.44亿元，净利润-3.91亿元，总资产达到56.83亿元，2015年实际煤炭销量达到941.24万吨。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二、审议关于《公司监事会2015年工作报告》的议案。监事会认为工作报告客观的反映了监事会一年的工作。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
三、审议关于《公司2015年财务决算报告》的议案。会议认为，公司决算报告真实反映了2015年公司经营实际情况。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
四、审议关于《公司2015年利润分配方案》的议案。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2015年度实现净利润为-390,611,090.41元。按照公司章程的有关规定，公司2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2015年12月31日，公司累计未分配利润为1,199,993,599.83元，用于公司发展和以后年度利润分配。
本利润分配预案将提请公司2015年度股东大会审议、批准。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2016年预算报告》的议案。根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2016年计划生产原煤835万吨，销售收入实现14亿元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
六、审议关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。公司于2013年4月16日，与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。公司于2012年12月6日，与国电财务公司签署了《金融服务协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2016年4月16日，公司与关联方重新签订了上述五项协议。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
七、审议关于公司2016年预计关联交易的议案。公司对2016年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务37,000万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务13,000万元。公司2016年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为860万吨（其中，平庄能源合同量为140万吨，占比销售合同总量为16.28%，其余均为代平庄煤业销售部分），与2015年相比增加了124万吨。公司结合实际，预计2016年，委托国电集团物资公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过5,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的12%。预计公司2016年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。近期，公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》。合同总价款为4,542万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
八、审议《公司2015年内部控制审计报告》的议案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
九、审议关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案。公司2016年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十、审议关于公司监事报酬的议案。徐忠海先生现任风水沟矿一采区副区长、本公司职工监事，根据2015年职工监事徐忠海先生履职情况，报酬拟定于20.82万元/年。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十一、审议关于核销对瑞安公司债权的议案。
2012年1月，根据西露天矿深部资源开采的需要，公司收购了平庄煤业所属赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）100%的股权，拟利用瑞安公司工业场地、部分井巷工程和地面生产及辅助设施开采西露天矿深部煤炭资源。
目前，西露天矿上部可由露天开采的资源已近枯竭，即将转为井工开采方式。公司于2015年7月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司赤峰瑞安矿业有限责任公司的议案》。2015年12月15日，瑞安公司已履行清算程序，完成注销登记，自注销日起不再纳入合并报表范围。瑞安公司注销清算后人员及资产整体并入西露天矿，西露天矿将于2016年底改为井工开采方式。
2012年以来,因煤炭销售价格持续下滑，瑞安公司持续亏损。为维持瑞安公司正常运营，平庄能源向其提供资金支持，截止瑞安公司注销日，平庄能源对其的应收款项为249,301,033.11元。因瑞安公司已经注销，无资金偿还给平庄能源。为真实反映企业财务状况，公司董事会决定对该笔应收款项进行坏账核销，本次核销不会对公司合并报表损益产生影响。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十二、审议关于《公司2015年内部控制自我评价报告》的议案。董事会认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十三、审议关于公司《2015年度社会责任报告》的议案。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十四、审议关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。至2015年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
第一至第十项议案需提交年度股东大会审议，2015年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司监事会
2016年4月21日
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2016-009
内蒙古平庄能源股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议公告
（上接D17版）
经营范围：主营电力、热力以及与发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产等；煤炭销售；工程煤销售；兼营相关产品的开发、生产与销售。
2005年11月，中国国电集团公司、河北省建设投资集团公司按50%：50%比例共同出资注册成立国电建投内蒙古能源有限公司，全面负责开发、建设、运营布连察哈素和长滩刘三圪旦两个煤电一体化项目。2007年5月，国电集团将其持有的国电建投公司50%股权转让给国电电力发展股份有限公司。目前已建成布连电厂2×660MW超超临界燃煤空冷机组和年产1000万吨的察哈素煤矿及配套洗煤厂。国电建投公司设有10个职能管理部门，以及布连电厂、察哈素煤矿和察哈素选煤厂3个生产单位。
截止2015年12月31日，国电建投内蒙古能源有限公司总资产1,483,054.12万元，净资产509,034.84万元，2015年实现营业收入317,481.32万元，净利润24,309.91万元。
截止2016年3月31日，国电建投内蒙古能源有限公司总资产1,465,803.56万元，净资产502,317.36万元，2016年1-3月实现营业收入61,492.84万元，净利润-5,391.21万元。
2.关联关系
(1) 平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。
(2)国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江燃料有限公司、常州国电常发能源有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电福州发电有限公司、国电泉州热电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、国电物资集团有限公司及其下属企业、国电财务有限公司和国电建投内蒙古能源有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
1.与平庄煤业日常关联交易
为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：
（1）煤炭代销协议
平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。
（2）综合服务协议
本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。
（3）物资采购协议
平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。
（4）设备租赁协议
平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。
（5）预计与平庄煤业2016年日常关联交易情况
单位：（人民币）万元
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2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
近日，本公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江燃料有限公司、常州国电常发能源有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电福州发电有限公司、国电泉州热电有限公司、江苏苏龙能源有限公司签署了《2016年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为860万吨（其中，平庄能源合同量为140万吨，占比销售合同总量为16.28%，其余均为代平庄煤业销售部分），与2015年相比增加了124万吨。
此次关联交易,不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易
公司结合实际，预计2016年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过5,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的12%。
2015年委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物4,754.15万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的11.22%。
4. 与国电财务有限公司的日常关联交易
预计公司2016年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。
5．与国电建投内蒙古能源有限公司的日常关联交易
为提高公司效益，实现减员分流，近期，公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》。公司承包了此部分工程建设项目。合同总价款为4,542万元。
四、交易的定价政策及定价依据
1.与平庄煤业日常关联交易
双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
本项关联交易执行双方协商定价原则。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。
4.与国电财务有限公司日常关联交易
公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
5．与国电建投内蒙古能源有限公司的日常关联交易
公司向国电建投内蒙古能源有限公司承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。国电建投内蒙古能源有限公司向公司按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。付款时间如遇国家法定节假日则顺延。
五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容
2015年以来，全国煤炭市场发生了重大变化，煤炭滞销、价格下跌、货款回收困难，企业亏损面大幅增加，为确保公司正常生产经营，近日，本公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电镇江燃料有限公司、常州国电常发能源有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电福州发电有限公司、国电泉州热电有限公司、江苏苏龙能源有限公司签署了《2016年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、数量和双方的权利义务进行了约定。具体内容如下：
（一）元宝山发电有限责任公司
1．合同品种：混（末）煤。
2．合同数量：460万吨。
3．供货时间：2015年12月25日至2016年12月24日
4．交货方式及地点：皮带运输以矿方皮带出口交货；汽运由买方自提，矿方汽车衡交货；铁路自备车，平煤运输公司元宝山电厂西站交货。
5．数量和质量检验验收标准及方法：
（1）数量：汽运自提，数量以卖方汽车衡检斤结果为准；其他交货方式，买卖双方联合检斤计算。
（2）质量：买卖双方联合检质。
6．煤炭价格
严格根据国家政策、市场价格或成本等，协商定价。
7．结算方式及期限
结算方式为银行汇款或银行汇票，每月25日前结清上月煤款；铁路运费、专用线铁路运费及杂费由买方承担。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式肆份，甲乙双方各执两份。
（二）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
1．合同品种：褐煤。
2．合同数量：40万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定地点交货。托运人：卖方；到站：金桥。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据。
（2）煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。
6．煤炭价格
（1）结算价格=基本热值出矿价+质量调整价。
（2）基本热值出矿价按基本热值到厂价扣除运杂费后折合计算。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。
（2）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
（3）由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（三）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
1．合同品种：褐煤。
2．合同数量：10万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：平仓交货；交货地点：卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。
（2）煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。
6．煤炭价格
（1）结算价格=基本热值出矿价+质量调整价。
（2）离岸基本价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行，其它港口参照交易港口神华集团相同质量商品煤的当期成交价执行。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方以每一船为一批次进行结算。
（2）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。
（3）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式拾份，甲方执柒份，乙方执叁份。
（四）国电滦河热电有限公司
1．合同品种：平煤井工矿褐煤。
2．合同数量：20万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定地点交货。托运人：卖方；到站：张百湾、双峰寺。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据。
（2）煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。
6．煤炭价格
（1）结算价格=基本热值出矿价+质量调整价。
（2）基本热值出矿价按基本热值到厂价扣除运杂费后折合计算。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。
（2）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
（3）由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（五）国电滦河热电有限公司
1．合同品种：元宝山露天煤矿褐煤。
2．合同数量：40万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定地点交货。托运人：卖方；到站：张百湾、双峰寺。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据。
（2）煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。
6．煤炭价格
（1）结算价格=基本热值出矿价+质量调整价。
（2）基本热值出矿价按基本热值到厂价扣除运杂费后折合计算。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。
（2）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
（3）由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（六）国电承德热电有限公司
1．合同品种：平煤井工矿褐煤。
2．合同数量：20万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定地点交货。托运人：卖方；到站：张百湾、双峰寺。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据。
（2）煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。
6．煤炭价格
（1）结算价格=基本热值出矿价+质量调整价。
（2）基本热值出矿价按基本热值到厂价扣除运杂费后折合计算。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。
（2）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
（3）由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（六）国电承德热电有限公司
1．合同品种：元宝山露天煤矿褐煤。
2．合同数量：40万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定地点交货。托运人：卖方；到站：张百湾、双峰寺。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据。
（2）煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。
6．煤炭价格
（1）结算价格=基本热值出矿价+质量调整价。
（2）基本热值出矿价按基本热值到厂价扣除运杂费后折合计算。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。
（2）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
（3）由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（七）国电蓬莱发电有限公司
1．合同品种：褐煤。
2．合同数量：30万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：平仓交货；地点：北方港；卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。
（2）煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。
6．煤炭价格
（1）结算价格=离岸基本价+质量调整价。
（2）离岸基本价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行，其它港口参照交易港口神华集团相同质量商品煤的当期成交价执行。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方以每一船为一批次进行结算。
（2）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。
（3）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（八）国电镇江燃料有限公司
1．合同品种：褐煤。
2．合同数量：30万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式及地点：平仓交货；地点：北方港；卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。
（2）煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。
6．煤炭价格
（1）结算价格=离岸基本价+质量调整价。
（2）离岸基本价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行，其它港口参照交易港口神华集团相同质量商品煤的当期成交价执行。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方以每一船为一批次进行结算。
（2）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。
（3）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式拾份，甲方执柒份，乙方执叁份。
（九）常州国电常发能源有限公司
1．合同品种：褐煤，质量以港口实物为准。
2．合同数量：10万吨。元露原煤
3．交货时间：根据船期确定交货时间。
4．交货方式：平仓交货；交货地点：锦州/葫芦岛港口。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以港口外理汽车衡检斤或水尺数量为准，数量确认时买卖双方均应派工作人员到场，一方不参加不影响计量的进行和计量结果的法律效力。
（2）质量检验：以买卖双方认可的具备资质的第三方煤质检验机构出具的质量检验报告为准，并且以此报告单作为按质计价结算的依据。
6．煤炭价格
严格根据国家政策、市场价格或成本等，协商定价。
7．结算方式及期限
买方预付煤款，款到卖方指定账户后平仓发货，单船结算。
8．解决合同纠纷的方式：
买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式六份，卖方3份，买方3份。
（十）大连国电晨龙国际贸易有限公司
1．合同品种：褐煤。
2．合同数量：100万吨。
3．供货时间：2016年1月1日至2016年12月31日
4．交货方式：平仓交货；地点：北方港；卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。
（2）煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。
6．煤炭价格
（1）结算价格=离岸基本价+质量调整价。
（2）离岸基本价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行，其它港口参照交易港口神华集团相同质量商品煤的当期成交价执行。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方以每一船为一批次进行结算。
（2）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。
（3）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（十一）国电福州发电有限公司
1．合同品种：褐煤。
2．合同数量：4.5万吨。
3．供货时间：2016年11月1日至2016年11月30日
4．交货方式：平仓交货；地点：北方港；卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。
（2）煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。
6．煤炭价格
（1）结算价格=离岸基本价+质量调整价。
（2）离岸基本价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行，其它港口参照交易港口神华集团相同质量商品煤的当期成交价执行。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方以每一船为一批次进行结算。
（2）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。
（3）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（十二）国电泉州热电有限公司
1．合同品种：褐煤。
2．合同数量：5.5万吨。
3．供货时间：2016年6月1日至2016年6月30日
4．交货方式：平仓交货；地点：北方港；卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。
（2）煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。
6．煤炭价格
（1）结算价格=离岸基本价+质量调整价。
（2）离岸基本价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行，其它港口参照交易港口神华集团相同质量商品煤的当期成交价执行。
（3）质量调整价=发热量调整价+硫分调整价。
7．结算方式及期限
（1）甲乙双方以每一船为一批次进行结算。
（2）甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。
（3）结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。
8．解决合同纠纷的方式：
在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不成，若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数： 自合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（十三）江苏苏龙能源有限公司
1．合同品种：褐煤，质量以港口实物为准。
2．合同数量：50万吨。元露混煤。
3．交货时间：根据船期确定交货时间。
4．交货方式：平仓交货；地点：锦州/葫芦岛港口。
5．数量确认和质量检验：
（1）数量确认：煤炭交货数量以港口外理汽车衡检斤或水尺数量为准，数量确认时买卖双方均应派工作人员到场，一方不参加不影响计量的进行和计量结果的法律效力。
（2）质量检验：以买卖双方认可的具备资质的第三方煤质检测机构出具的质量检验报告为准，并且以此报告单作为按质计价结算的依据。
（3）数量、质量检验费用支付：卖方委托并承担费用。
6．煤炭价格
严格根据国家政策、市场价格或成本等，协商定价。
7．结算方式及期限
买方预付煤款，款到卖方指定账户后平仓发货，单船结算。
8．解决合同纠纷的方式：
买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。
9.合同有效期及份数：合同签订之日起至2016年12月31日止；本合同正本一式陆份，卖方3份，买方3份。
六、交易目的和影响
1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。
2．公司与中国国电下属企业关于煤炭销售发生关联交易有利于公司在当前煤炭滞销、价格下跌、货款回收困难、企业亏损面大幅增加的形势下，保证公司煤炭正常生产及销售。
3.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。
4．公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。
5．公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易，有助于提高公司效益，实现减员分流。
七、2016年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 2016年1月1日至2016年3月31日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为10,980.3万元。
2. 2016年1月1日至2016年3月31日，本公司与中国国电下属企业累计已发生煤炭销售日常关联交易总金额为3,966.45万元。
3． 2016年1月1日至2016年3月31日，本公司与国电物资集团及其下属公司累计已发生日常关联交易总金额为312.7万元。
4. 2016年3月31日，公司在财务公司存款113,160.33万元，利息收入130.88万元。
5．2016年1月1日至2016年3月31日，本公司与国电建投内蒙古能源有限公司累计已发生关联交易总金额为821.85万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：
（1）与平庄煤业日常关联交易
①关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
②关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。
③关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
④关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
（2）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
针对当前煤炭市场的激烈竞争，市场开发难度大的实际，为保证公司煤炭正常生产及销售，近日，本公司分别与元宝山发电有限责任公司等11家中国国电下属企业签署了《2016年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为860万吨（其中，平庄能源合同量为140万吨，占比销售合同总量为16.28%，其余均为代平庄煤业销售部分），与2015年相比增加了124万吨。2016年，面对全国煤炭市场煤炭滞销、价格下跌、货款回收困难、企业亏损增加的形势，通过与关联方签署煤炭买卖合同，保证公司了煤炭销量，提高公司的边际收益，公司可均衡组织生产。供需双方经深入探讨，预计年内煤炭市场价格仍波动较大，年初难以确定全年交易合同价格，因此协议中交易价格并未明确签订。为保证供需双方利益，确定了当期煤炭销售价格的市场化确定原则。此关联交易对保证公司正常组织生产具有重大意义。因关联交易中83.72%为代控股股东销售，公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。
（3）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
（4）与国电财务有限公司的关联交易
公司与财务公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
（5）与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易
公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十九次会议决议。
2.公司第九届监事会第十七次会议决议。
3.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2016年日常关联交易预计情况修订的事前认可函。
4.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2016年日常关联交易预计情况修订的独立意见。
5.公司与元宝山发电有限责任公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂等签署的《2016年煤炭买卖合同》。
6.公司与国电物资集团有限公司及其下属企业签署的《委托招标采购协议》。
7．公司与国电建投内蒙古能源有限公司签署的《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2016年4月21日