提到冷静期，大家首先想到的可能是2020年新出台的《民法典》中规定的“离婚冷静期”，个别人可能还会想到保险等法律法规中规定的“冷静期”条款。今天我们来聊聊“私募基金冷静期”。
关于私募基金涉及的冷静期，相信大家并不陌生，即不少于24个小时，在这段时间内，私募机构不会主动联系或打扰投资者，方便投资者冷静思考。对此，有些人可能会认为，这不是已经规定的很明确了吗？就是个24小时，还有什么异议呢？依照法律规定来便是了。但是，说起来简单做起来难，实践操作过程中，经常还是会接到一些这样的咨询，例如：如果投资者不是首次认购，或者投资者赎回了全部的基金份额后又进行认购，是否还存在冷静期？所谓的“冷静期”到底应该从何时起算？冷静期内如果投资者反悔了，私募机构应该在何时返还款项？
私募基金募集流程——保险起见，最好每次认购都适用冷静期
要回答上述问题，首先需要了解一下私募基金募集的具体流程。根据《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，私募基金募集应当履行的程序为：
第一，通过采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序。这主要是因为由于私募基金的“私募”属性，所以法律规定募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金，未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。
第二，投资者适当性匹配，即通过调查问卷等方式了解投资者的财务状况、投资经验等信息，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，同时，私募机构会自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级，然后根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金；
第三，基金风险提示，包括基金的投资范围、投资策略、投资限制、资金损失风险、募集失败风险、基金运营风险等等。
第四，合格投资者确认。即投资者应当提供必要的资产证明或收入证明等，确保属于法律规定的“合格投资者”。
第五，签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
第六，回访。即冷静期届满后，私募机构会指定专人以录音电话、电邮等方式进行回访确认。
根据以上流程不难发现，合格投资者确认在前，签署基金合同约定冷静期在后，所以私募机构在投资者进行首次认购时肯定会要求设置冷静期，这点是毫无疑问的，例如国信证券。此外，虽然法律法规并未明确将“冷静期”限定为“首次认购”，但为了避免风险，部分私募机构还是要求每次申购（不论是非首次认购，还是赎回后又申购）都适用“冷静期”的规定。
关于冷静期的起算节点
我们知道，私募基金分为私募证券投资基金、私募股权投资基金和创业投资基金等，因为类型不行，所以冷静期的起算节点也会略有差异。根据《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；而私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参考前述私募证券投资基金的约定，也可以根据各方的意思表示自行约定。
根据上述规定及实践操作，通常来讲，冷静期的起算点为“合同签署完毕+打款结束”。当然，私募股权投资基金及创业投资基金等其他私募基金另行约定的除外。在冷静期内，私募机构不会主动联系投资者，如果在此期间内，投资者经过冷静思考，发现自己是一时冲动，后悔了，其可以要求解除基金合同。合同解除后，私募机构会按照基金合同的约定将投资者的全部认购款项退还，且不得收取额外的费用。
私募机构未设置冷静期，将面临处罚
根据法律法规及行业规定，如私募机构未按规定落实投资冷静期要求和对投资者进行投资回访，包括未设置冷静期，或者设置的冷静期少于规定的期限等，虽然不会因此导致基金合同无效，但私募机构同样会面临行政处罚，中国基金业协会将视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。