证券代码：3002 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-029
冠昊生物科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议
(以下简称“本次会议”)于 2016 年 3 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由公司监事会主席薛志福先生
主持。
经出席会议监事讨论并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
公司以发行股份及支付现金的方式，向珠海市祥乐医药有限公司(以下简称
“珠海祥乐”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)寇冰和胡承华
购买其合计持有的珠海祥乐 100%的股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)。
交易对价为 60,000 万元，其中以发行股份支付交易对价的 50%，以现金支付交
易对价的 50%。同时，公司向广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金
管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司和周利军等 4 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金不超过 60,000 万元，其中，深圳物明投资管理有限公司以其
设立并管理的“格物致知壹号契约型定向投资基金”参与认购。本次发行股份募
集配套资金中的 30,000 万元用于支付现金对价，其中 10,000 万元用于置换公司
因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；28,000 万元用于实施区域细
胞业务运营平台项目；2,000 万元用于支付本次交易相关费用。不足部分由公司
自筹解决，本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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2.1 发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1 标的公司及标的资产
珠海祥乐成立于 1996 年 3 月 29 日，主营业务为人工晶体的进口和销售。公
司拟向交易对方购买其合计持有的珠海祥乐 100%的股权。交易对方持有珠海祥
乐的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 寇冰 4,905.00 90%
2 胡承华 545.00 10%
合 计 5,450.00 100%
2.1.2 标的资产的交易价格及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估”)
出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2016]第 2-007 号），以 2015 年 10 月
31 日为评估基准日，标的公司 100%股权按照收益法的评估值为 61,953.11 万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的公司 100%股权作价
60,000.00 万元。
2.1.3 交易对价及其支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的
对价，共计 60,000 万元。交易各方同意按照交易对方各自持有珠海祥乐股权的
比例确定各自所获交易对价。
具体情况如下：
持有珠海祥乐 总支付对价 现金对价 股份对价
序号 交易对方
的股权比例 (万元) (万元) (万元)
1 寇冰 90% 54,000 24,000 30,000
2 胡承华 10% 6,000 6,000 0
合 计 100.00% 60,000 30,000 30,000
2.1.4 支付期限
(1)现金对价的支付
交易对方所获现金对价，由公司按以下方式支付：
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①公司董事会作出关于批准本次交易的董事会决议后五个工作日内，由公司
向交易对方预付订金 10,000 万元，其中向寇冰支付 9,000 万元，向胡承华支付
1,000 万元。该订金在公司与交易对方就本次交易约定的先决条件成就后自动转
为公司向交易对方支付的购买标的股权的现金对价。如本次交易的先决条件最终
未能成就，交易对方应在收到公司书面还款通知后三个工作日内向公司全额返还
该 10,000 万元，逾期还款则交易对方须按逾期金额每日万分之三的利息向公司
支付逾期违约金；
②公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内向交易对
方全额支付现金对价；标的股权交割完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的，
上市公司以自有资金支付。
(2)股份对价的支付
寇冰所获股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公