锁价定增锁定成本套餐式易主“畅销”
锁价定增的“复位”，正激活壳资源交易市场。
在近期的佐力药业、碧水源等易主案例中，锁价定增作为重要工具嵌套其中，一举锁定了潜在控股股东的持股成本，增强了交易的确定性：佐力药业的交易中，未来大股东浙江省医疗健康集团通过受让股权及锁价定增的一揽子方案，斩获并夯实了大股东席位；碧水源的方案中，公司拟向二股东中国城乡定增募资37亿元，后者由此升任大股东。
“锁价定增实施后，发行价格可控，买家的成本可以锁定。这对壳资源交易至关重要，交易模式变得更灵活。”资深投行人士表示，“尤其是对于希望保留较大比例股权的原控股股东而言，锁价定增提供了一个新的谈判通道。”
买壳成本“一键锁定”
3月25日晚间，佐力药业端出卖壳“套餐”。浙医健拟分步受让实控人俞有强所持上市公司15%的股份，并拟认购非公开发行的10%股票。交易全部完成后，浙医健将持有佐力药业22.73%的股份，变身控股股东。对赌条件是，俞有强承诺，佐力药业2020年至2022年累计净利润总额不低于1.82亿元。
去年5月，佐力药业曾酝酿卖壳，委身另一浙江药企华东医药。彼时的方案是协议转让，实控人俞有强及乌灵合伙企业拟将所持18.60%的股份转让给华东医药，转让款总计不高于10.6亿元。
两相比较，“组合式”效果截然不同。本次交易中，浙医健受让俞有强所持股份的单价是8元/股，而定增部分价格低至4.47元/股，未来控股股东浙医健的整体持股成本得以大幅稀释。目前，俞有强持有佐力药业28.46%股份，本次交易后仍有较大股份保留，可分享国资股东入主后带来的资本红利。
“如果没有锁价定增，这样嵌套定增的易主方案很难设计 。因为如果易主后股价出现较大幅度上涨，未来发行时定增的成本就不可控了，会增加买家的交易成本，加大谈判难度。”投行人士表示，再融资规则修订后，这样的组合模式具有很大的吸引力和灵活度。
近期，碧水源的易主同样颇受关注。公司二股东中国城乡拟以37.16亿元认购非公开发行的4.81亿股，发行完成后中国城乡及其一致行动人以22.35%的持股升任第一大股东。公司筹划定增停牌前股价为11.44元/股，定增价为7.72元/股，锁价的成本优势显而易见。
碧水源与央企中国城乡的牵手始于去年5月，彼时公司实控人文剑平及多名股东向中国城乡合计转让逾10%的股份，价格约为9.46元/股，开启了战略合作的篇章。有了本次锁价定增的“续篇”，中国城乡不仅摊薄了持股成本，更是完成了入主大计。
易主工具丰富化
在A股市场中，主流的控制权收购有协议转让、间接收购、无偿划转和要约收购等，受限于再融资新规之前的发行价格和融资规模，鲜有以非公开发行形式取得控制权的案例。
不过，受让股份搭配定向增发的案例，仍有零星出现。上海电气接连斩获的天沃科技、赢合科技，就同步配套了定增的工具。2018年，上海电气作为战略投资者以5.91亿元参与认购了天沃科技共计8118万股，获得二股东席位。之后，通过股份转让和表决权委托，上海电气成为控股股东，去年9月天沃科技又酝酿向上海电气独家定增募资12亿元。再融资新规实施后，公司修订了定增预案，发行价以八折锁定。
与入主天沃科技的“分步走”不同，上海电气收购赢合科技采用了一揽子方案。2019年11月，上海电气协议受让赢合科技9.73%股份，同时拟通过认购定增份额向上市公司注资不超过20亿元，锁定控股股东席位。今年2月，公司根据再融资新规修订了定增预案，将发行价格锁定为34.01元/股。
“之前定增价格不确定，成本就不确定。再融资新规实施后，确定性增强了，这对控股权收购交易很重要。”投行人士认为，大股东卖壳有不同的动机，对于不希望出售大部分股权又希望引入实力股东入局的实控人而言，如果买家可以通过定增获得股份，那自身的存量股份就无需大比例出售，可以分享上市公司易主后的未来收益。
不难发现，天沃科技、赢合科技、佐力药业、碧水源等易主案例的入主方均为国资背景。“国资股东资源优势明显，入主上市公司对股价有一定提振，定增工具引入后，原实控人保留较多股份，更符合自身利益。”
并购汪研究中心人士认为，再融资新规之下，如投资人按30%的发行上限全额认购新增股份，投资者可以取得交易后上市公司23%的股权，再辅之以表决权委托/放弃、协议转让等方式，上市公司控制权收购的手段将进一步丰富。