海伦哲股权转让“迷雾”
海伦哲股权转让“迷雾” 更新时间：2011-3-9 9:41:00 海伦哲股权转让“迷雾”
公司原第二大股东中矿科光入股２０个月后“零”溢价、以债务抵股权形式退出；公司第三大股东深圳市众易实业有限公司上市前废除对赌协议
■本周关注■本报记者 徐谷明
２月２８日，徐州海伦哲首发获得通过。
值得关注的是，公司原第二大股东徐州中矿科光机电新技术有限公司入股２０个月后“零”溢价、以债务抵股权形式退出；公司第三大股东深圳市众易实业有限公司上市前废除对赌协议，被质疑为“欲盖弥彰”――募集项目完全达产时ＰＥ恰可套现。
股东出资反复
招股书显示，２００５年３月２１日海伦哲前身徐州波菲特专用车辆有限公司系中外合资经营企业，注册资本为２１０万美元。股东江苏省机电研究所有限公司出资６３万美元，ＰＧＩ出资１４７万美元，其中ＰＧＩ以无形资产出资６０万美元。
据中国经济时报记者调查，机电公司、ＰＧＩ公司于２００４年１２月２０日签署制订的波菲特有限合资合同及章程约定，机电公司在批准证书后３０天内出资全部到位，ＰＧＩ公司在批准证书后３０天内到位５０万美元，剩余３７万美元在２００６年６月底到位。
但招股书显示，截至２００５年５月２０日，公司仅收到ＰＧＩ公司缴纳注册资本２５万美元。剩下的２５万美元注册金，ＰＧＩ在２００５年６月３０日前才缴齐。
机电公司更为迟缓，直到２００５年１０月２６日才缴齐６３万美元注册资本金。
机电公司的出资经过反复。
根据机电公司、ＰＧＩ于２００４年１２月签订的合资合同，机电公司现金出资６３万美元，然而徐州市对外贸易经济合作局于２００５年８月５日作出《关于徐州波菲特专用车辆有限公司变更出资方式的批复》，同意波菲特中方投资者注册资本６３万美元的出资方式由现汇出资变为以房屋出资。
２００５年１０月２６日机电公司又擅自更改出资方式，以现金６３万美元缴纳了注册资本金。
由现金出资变为房屋出资的话，波菲特仅是一家外资现金出资５０万美元的公司，“若是这样的话，波菲特也仅仅是家‘壳公司’，因为这点投资还不够买生产设备。”某行业公司销售负责人接受中国经济时报记者采访时称。
原第二大股东“零溢价”退出
根据国家发改委２００４年５月２１日发布的《汽车产业发展政策》，“专用汽车生产企业注册资本不得低于２０００万元人民币”，“汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车中外合资生产企业的中方股份比例不得低于５０％”，由于波菲特设立时注册资本是２１０万美元，外方股东持股７０％，故引进中方投资者，以使公司注册资本及中方持股比例符合政策要求。
因此，海伦哲于２００５年１２月引进中矿科光作为股东，增资９０万美元，持有３０％股权，仅次于第一大股东ＰＧＩ，机电公司持有的股权被稀释为２１％。
时隔２０个月，海伦哲迎来第二次股权变动――第二大股东“零溢价”退出，且以债务抵股权形式退出。
招股书显示，海伦哲于２００７年６月２８日作出董事会决议，同意中矿科光将持有的３０％股权转让给机电公司，同日股权转让双方签订《出资转让协议》。
根据中矿科光与机电公司的《债务抵偿协议》，机电公司以截至２００７年６月２７日已支付中矿科光的７２３万元抵偿本次股权转让价款，结清双方债务往来。同时，免去中矿科光委派的董事王秀元董事职务。
“第二大股东如此方式退出令人匪夷所思。”北京某投资公司负责人对中国经济时报记者说。
海伦哲则表示，２００７年７月，由于对行业理解、产品认识的不一致，机电公司与中矿科光关于公司未来发展战略及方向出现分歧，中矿科光随将其持有的海伦哲股权转让给机电公司。
值得关注的是，对上述以债权抵股权交易，海伦哲称中矿科光虽曾为公司股东，但其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
“第二大股东和第三大股东之间存在巨额债务关系，海伦哲却矢口否认其中有关联交易。”上述北京某投资公司负责人表示。
临时撤销“对赌”
招股说明书显示，海伦哲分别在２００８年８、９和１０月引入南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、深圳市众易实业有限公司三家新股东增资。
２００９年７月，海伦哲再度增资扩股，吸引了老股东南京晨曦、江苏倍力以及新股东徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司和晋江市红桥创业投资有限公司。
“众易实业未能参与第二次增发，且持股成本高于先期持股的南京晨曦和江苏倍力，这是因为众易实业上市前和公司签有对赌协议。”北京某投资公司负责人说。
海伦哲在２００８年融资后，资金实力增强，公司使用自有资金和银行贷款，快速扩张产能，按照公司规划新增产能将在２０１１年１１月释放。
事实上，该项目开工已１年多。截至２０１０年１２月３１日，公司已投入自筹资金７３３２．４９万元用于智能化高空作业车技术改造项目。其中基础工程已完工，由江苏省第一建筑安装有限公司承包上述改造项目的施工工程，工程竣工日期为２０１１年８月３１日。
由此可见，海伦哲今年年报和２０１２年一季报业绩将呈现爆发性增长，此时恰好为ＰＥ股东解禁之时。